Een coöperatie is een bijzonder type vereniging, die overeenkomsten aangaat met en voor haar leden. De coöperatie behartigt (bepaalde) zakelijke belangen van haar leden, zoals het gezamenlijk inkopen of verkopen van diensten of producten. Ook kan een coöperatie opgericht worden om gezamenlijk een investering te doen. De coöperatie is vaak gericht op het vergroten van de economische macht en het behalen van schaalvoordeel.

Het voordeel van een coöperatie ten opzichte van een Besloten Vennootschap (BV) is dat het kapitaal van een coöperatie niet in aandelen is verdeeld. Daardoor is een coöperatie flexibeler bij in- en uittreding van leden. De leden van een coöperatie kunnen daarentegen wel gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling (ook bij meer dan 20 leden).

Om het gevoel van eigendom bij de leden te verstevigen en de investeringsbereidheid te vergroten, kunnen in de statuten ook aandelen, participatiebewijzen of andere vermogensrechten worden opgenomen. KRAGD heeft al verschillende coöperaties begeleid om tot zo’n structuur te komen. 

Voor wie is de coöperatie geschikt

Een coöperatie kan geschikt zijn voor allerlei soorten ondernemingen en samenwerkingsverbanden. Belangrijke sectoren waarin van oudsher veel coöperaties voorkomen zijn: de glastuinbouw (Growers United, Decorum), de landbouw (FrieslandCampina) en de financiële sector (de Rabobank).

De coöperatie wordt steeds populairder onder andere soorten bedrijven en organisaties, zoals:

• investeringsinitiatieven, waarin leden kapitaal bij elkaar brengen om gezamenlijk te kunnen investeren;
• de zorgsector (zie bijvoorbeeld de zorgprofessional.nl of 
• de energiesector (zie bijvoorbeeld de noordhollandse energie coöperatie of coöperatie Rijn en IJssel energie)
• de voedingssector;
• de woning(bouw) sector;
• als alternatief voor een maatschap of v.o.f.. Denk bijvoorbeeld ook aan een band, waarin de verschillende muzikanten zich verbinden binnen een coöperatie.

Coöperatie voor kleine ondernemers en ZZP’ers

Ook kleine ondernemers en/of ZZP’ers organiseren zich steeds vaker in de vorm van een coöperatie. De rechtsvorm in namelijk zeer geschikt om gezamenlijk opdrachten uit te voeren of mee te doen aan een aanbesteding. Je kunt gezamenlijk onder één naam naar buiten treden, onderling de winst verdelen, de aansprakelijkheid regelen, leden kunnen toe- en uittreden zonder tussenkomst van de notaris, kosten delen, gezamenlijk reclame maken, etc. De leden van de coöperatie kunnen daarnaast hun eigen ondernemingsactiviteiten blijven uit oefenen. 

Ook in andere sectoren en voor iedere soort ondernemer kan de coöperatie een goede combinatie bieden van civielrechtelijke en fiscale voordelen.

Voordelen coöperatie

Schaalvoordeel en economische macht
Coöperaties werden van oudsher opgericht vanwege het vergroten van economische macht en het behalen van schaalvoordelen. Via de coöperatie kunnen de leden-ondernemers afspraken afdwingen bij leveranciers of klanten. Een ander voordeel van samenwerking via een coöperatie kan zich voordoen bij investeringen. Gezamenlijk kan kapitaal bijeen worden gebracht, zodat geen beroep hoeft te worden gedaan op externe financiers. 

Regelen van de aansprakelijkheid
In de statuten van een coöperatie kan de aansprakelijkheid van leden worden beperkt (tot bijvoorbeeld inleg) of uitgesloten. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (U.A.) zijn de leden in principe niet hoofdelijk aansprakelijk voor de overeenkomsten of rechtshandelingen die de coöperatie afsluit of verricht. In tegenstelling tot de vof, waarin iedereen wel met  privé vermogen aansprakelijk is. Bij een coöperatie wordt het privé vermogen van de ondernemer dus beschermd. Uitzondering bij opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies.

Flexibiliteit
Kenmerkend voor de coöperatie is de flexibiliteit. Voor coöperaties gelden namelijk veel minder wettelijke voorschriften dan voor NV’s en BV’s. Bijvoorbeeld op het gebied van samenwerken, stemrecht, winstverdeling en de toe- en uittreding van leden. De coöperatie heeft grote vrijheid bij de vormgeving van de statuten die gemaakt moeten worden bij oprichting. Bij NV’s en BV’s geldt automatisch een groot aantal (dwingend)-rechtelijke bepalingen uit Boek 2 Burgerlijk Wetboek. Bij de coöperatie zijn deze bepalingen niet van toepassing. Ook qua financiering bestaat grote vrijheid. Een coöperatie kan certificaten of aandelen uitgeven, maar ook gewoon winst uitkeren aan de leden.

Rechtspersoonlijkheid
De coöperatie is een rechtspersoon. Dit betekent dat de coöperatie eigen rechten en verplichtingen heeft en zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. De coöperatie heeft een afgescheiden vermogen en eigen aansprakelijkheid. De coöperatie is net als de BV en NV zelfstandig belastingplichtig.

Dat de coöperatie een zelfstandige rechtspersoon is, is ook een belangrijk voordeel voor kleine ondernemers en ZZP’ers. Door zich te verenigen in een coöperatie kunnen zij gezamenlijk mee doen met aanbestedingen.

Eenvoudig toe- en uittreden voor leden
De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. Deze verlopen via het aanvaarden respectievelijk opzeggen van het lidmaatschap. De vrijheid van uittreding is een belangrijk beginsel van het Nederlandse verenigingsrecht.

Checks and balances
Bij een coöperatie zijn de bevoegdheden zo geregeld dat een evenwichtig stelsel van checks and balances ontstaat. De leden hebben namelijk belangrijke rechten. De algemene ledenvergadering (het hoogste orgaan van de coöperatie) benoemt en ontslaat de bestuurders en (indien aanwezig) de commissarissen, beslist over statutenwijzigingen, stelt de jaarrekening vast. Aan de andere kant wordt van de leden een betrokken houding verwacht. Zo moeten het bestuur (en de RvC) en de leden met elkaar in gesprek blijven.

Fiscale voordelen
Bij de belastbare winst van een coöperatie maak je onderscheid tussen ‘eigen winst’ van de coöperatie en de zogenaamde ‘verlengstukwinst’. Verlengstukwinst is dat deel van de winst dat direct toerekenbaar is aan de prestaties van de leden natuurlijk-personen. Verlengstukwinst kan worden afgetrokken van de eigen winst van de coöperatie en wordt direct bij de leden belast (Vpb of IB).

Bij uitkeringen aan rechtspersonen is de deelnemingsvrijstelling van toepassing (ook bij een belang van minder dan 5%). Door de deelnemingsvrijstelling zijn de leden vrijgesteld van vennootschap- en dividendbelasting. Multinationals maken gebruik van de coöperatie om geen 15% dividendbelasting te hoeven betalen.

Nadelen coöperatie

Trage besluitvorming
De coöperatie werkt met en voor haar leden, daardoor kan het democratisch bestuursproces traag verlopen. Dit hangt natuurlijk ook af van de grootte van de coöperatie en de manier waarop deze georganiseerd is. 

Tegenstrijdige belangen
Het bestuur van de coöperatie neemt (ondernemings)beslissingen. Hierbij kan het individuele belang van een lid soms tegenstrijdig zijn met het gemeenschappelijk belang van de coöperatie; daar kunnen goede afspraken over gemaakt worden.

Leden zijn vrij om het lidmaatschap op te zeggen
Dit kan nadelig uitwerken voor de continuïteit van het bedrijf en daarmee voor de mogelijkheid om vreemd vermogen aan te trekken. De statuten verbinden daarom vaak voorwaarden aan de mogelijkheden voor een lid om op te zeggen.

Verplichting jaarstukken op te stellen
Iedere coöperatie is verplicht jaarstukken op te stellen.

Stemrechten
De algemene vergadering (van leden) bij de coöperatie heeft in beginsel slechts één stem per lid, terwijl de algemene vergadering (van aandeelhouders) bij de BV of NV in beginsel stemrechten heeft naar rato van het aantal aandelen. Ook hier kan eindeloos gedifferentieerd worden.

Juridische aspecten van een coöperatie

Oprichting
De coöperatie wordt opgericht met een notariële akte door minimaal twee (rechts)personen. De oprichting van een coöperatie komt overeen met de oprichting van een vereniging. De akte moet de statuten van de coöperatie bevatten, met daarin onder andere opgenomen de naam, zetel en het doel van de coöperatie. Ook moet worden vastgelegd: de verplichtingen van de leden tegenover de coöperatie, de wijze van het bijeenroepen van de algemene ledenvergadering en de wijze van ontslag en benoeming van bestuurders.

Ook kan een bestaande rechtspersoon worden omgezet in een coöperatie. Bijvoorbeeld kan een BV transformeren naar een coöperatie; de aandeelhouders van de BV worden dan leden van de coöperatie.

Inschrijven handelsregister
De coöperatie moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Wordt dat niet gedaan, dan levert dat hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders op voor de rechtshandelingen die zij verrichten in naam van de coöperatie.

Vereniging
De coöperatie is een soort vereniging. Vrijwel alle wettelijke bepalingen over de vereniging zijn van toepassing op de coöperatie. De coöperatie heeft net als de vereniging leden.

Aansprakelijkheid
De coöperatie is als rechtspersoon zelf aansprakelijk. Als een coöperatie wordt ontbonden en er zijn schulden, dan zijn de leden voor een gelijk deel aansprakelijk hiervoor. De mate waarin leden aansprakelijk gesteld kunnen worden hangt af van de vorm waarin de coöperatie is opgericht. Er zijn 3 vormen:

1. Coöperatie met volledige aansprakelijkheid: leden zijn aansprakelijk voor schulden (VA).
2. Coöperatie met beperkte aansprakelijkheid: de aansprakelijkheid is beperkt tot een bepaald maximum (BA).
3. Coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid: in beginsel zijn de leden van aansprakelijkheid uitgesloten (UA), tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid bij faillissement en het niet betalen van belastingen en sociale premies.

Krachtig advies nodig?